《中国注册会计师》2001年第1期发表了李晓慧、孙林的《导致注册会计师验资风险的事项分析》(以下简称《导文》)，文中提出：“如果丙方出资人没有资金，私下协议由其他出资人代为垫付……，但一旦出资人之间出现矛盾，其权责无法私下调和，需要司法介入时，代为出资方可能会控告注册会计师验资报告不实，因为实际情况是丙方没有出资”。笔者认为，《导文》的这一观点值得商榷。
1.《合同法》、《公司法》、《外商投资法》以及工商企业登记等法规中，都没有禁止借入资本用于兴办企业的条款。实践中，国内外许多企业的初始资本也是用借入资本投资的，如，报纸曾介绍过北京四通公司最初是向中科院借入几十万元资本投资兴办的，到现在已发展成一个国内有名的电子公司，资产总额达到数十亿元。
2.甲方借钱给丙方是一回事，乙方用借入资金用于投资又是一回事，不能混淆在一起。甲方和丙方有矛盾了，甲方要求丙方归还借款理所当然。如果丙方不还款，甲方可以到法院起诉，但起诉方只能是丙方，起诉的目的只能是要求丙方归还借款。如果将会计师事务所当作第二被告，说是验资报告不真实，或者说资本不到位的说法是没有根据的。因为验资时三方都投入了货币资金，有银行收款凭证、银行对账单、银行询证函，这些证据满足了《独立审计准则》规定的取得适当、足够的要求。如果按《导文》的逻辑，丙方向甲方借款后到商店购买商品或者用作其他消费，是否也应该把出卖商品的商店和提供服务的单位当作第二被告呢?
至于丙方为了归还甲方借款而抽走投资资本，这是我国现行法规所不允许的，也有处罚规定，如《刑法》第159条，《公司法》第34、第209条，《公司登记管理条例》第61条。对于股东抽逃资本，不能认为是验资报告不真实或注册会计师有责任，这一点财政部在《关于明确注册会计师验资报告作的通知》中也有很明确的说明。因为验资报告是有时效性的，验资报告只是证明在验资这一天资本到位了，但没有证明被审验单位资本验资以后不发生变化。如果出现《导文》所说抽逃资本问题，或者实物资产应移交没有办理移交，应办理产权过户手续没有办理过户手续，可以在以后的年检审计报告中披露和解决。这些问题在国家工商局第44号令中和每年年检工作要求中都有明确规定。用验资报告来保证以后资本不会抽逃是既不现实也不可能的。
3.关于解决代为出资带来的所谓“后遗症”，《导文》提出的一些审验方法，笔者认为既不可行也无必要。因为(1)前文所述，我国现行法律没有禁止用借入款项用于投资的规定。(2)根据注册会计师的职能，是没有权利和能力去查清楚投资资金来源的。假设国家有关部门立了法规要弄清楚投资资金的来源，但投资方用借入资金用于投资，并为顺利组建企业取得验资报告，却不承认是借入资金，注册会计师也没有办法。从境外汇入资本金又用什么方法查验其资金来源?在过去已设立的企业资本中，恐怕也不能排除某些投资人的资金是非法所得，包括走私、偷盗、贪污、受贿、偷税等等积累的资金，但我个人认为那是公安机关、检察部门的责任，非注册会计师能力所能达到。
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